Comment fermer une société en France : la procédure de dissolution-liquidation

La création d'une société en France retient toute l'attention. Sa fermeture n'en reçoit presque aucune, jusqu'au jour où un dirigeant doit s'y atteler et découvre qu'il ne s'agit pas d'une simple formalité, mais d'une véritable procédure légale en deux temps, avec ses propres coûts, délais et traitement fiscal.

Dissolution et liquidation sont deux étapes distinctes

Pour une société solvable (capable de payer ses dettes), la voie standard est la dissolution-liquidation amiable, une fermeture à l'amiable, sans intervention du tribunal. Elle se déroule en quatre étapes : les associés votent la dissolution en assemblée générale, un liquidateur est nommé pour mener les opérations, ce liquidateur règle les dettes et réalise les actifs restants, puis la société est radiée du registre via le Guichet Unique une fois les comptes de liquidation approuvés.

Le liquidateur est souvent le dirigeant de la société lui-même, mais peut aussi être un tiers. Sa mission est précise : payer les créanciers, recouvrer les sommes dues à la société, et déterminer s'il reste quelque chose pour les associés (le boni de liquidation), ou si la fermeture se solde par une perte.

Délais et coûts réalistes

Une dissolution-liquidation amiable simple prend généralement 1 à 3 mois entre le vote initial et la radiation définitive, même si le mandat du liquidateur peut légalement durer jusqu'à 3 ans en cas de complexité. Prévoyez deux catégories de coûts : les frais administratifs obligatoires (publication de l'annonce légale, dépôt au Guichet Unique/greffe), qui s'élèvent à eux seuls à environ 330 à 500 €, et l'accompagnement professionnel (expert-comptable ou avocat), qui porte le coût total réaliste à 500 à 2 500 € selon l'état de propreté des comptes de la société.

L'annonce légale incontournable

Tant la décision de dissolution que la clôture finale doivent faire l'objet d'une annonce légale dans un support habilité. C'est ce qui rend la fermeture opposable aux tiers, y compris aux créanciers qui pourraient sinon prétendre ne pas avoir été informés.

Que devient l'argent restant

Si les actifs dépassent les dettes une fois tout réglé, l'excédent (le boni de liquidation) est distribué aux associés et imposé comme une distribution de dividendes, et non comme un revenu ordinaire. En 2026, cela signifie que le prélèvement forfaitaire unique (flat tax) s'applique à 31,4 % (12,8 % d'impôt sur le revenu plus 18,6 % de prélèvements sociaux, contre 30 % avant la hausse des charges sociales de 2026), sauf option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu avec son abattement de 40 % sur les dividendes. Les structures unipersonnelles comme l'EURL ou la SASU sont exonérées de la taxe distincte de 2,5 % sur le boni qui s'applique aux sociétés pluripersonnelles.

Ne négligez pas les déclarations fiscales finales

La fermeture ne vous dispense pas de vos obligations envers l'administration fiscale. Vous devez toujours déposer une déclaration finale d'impôt sur les sociétés couvrant la période jusqu'à la clôture, ainsi qu'une déclaration de TVA finale si vous étiez immatriculé. Ces déclarations sont dues dans un délai raccourci (60 jours à compter de l'approbation des comptes définitifs de liquidation pour l'impôt sur les sociétés, et non le cycle annuel habituel), la raison la plus fréquente pour laquelle une liquidation par ailleurs simple se retrouve bloquée à la toute dernière étape d'enregistrement.

Les délais à respecter pendant la procédure

Une fermeture ne reste rapide que si chaque formalité est faite à temps :

• Dans le mois qui suit la décision de dissolution : la déclarer sur le Guichet unique, avec le procès-verbal et l'attestation de parution de l'annonce légale.
• Dans les 6 mois suivant sa nomination : le liquidateur réunit les associés et leur rend compte de l'actif et du passif de la société.
• Dans les 3 ans à compter de la dissolution : la liquidation doit être clôturée. Passé ce délai, le ministère public ou un créancier peut demander au tribunal de l'ordonner.
• Dans le mois qui suit la publication de l'avis de clôture : demander la radiation.

La demande de radiation doit être accompagnée de deux attestations prouvant que la société est à jour : une attestation de régularité fiscale délivrée par le service des impôts des entreprises (SIE) et une attestation de régularité sociale délivrée par l'Urssaf.

Si la société a des salariés, leurs contrats sont rompus par un licenciement pour motif économique.

Côté fiscal, le délai de 60 jours pour la dernière déclaration de résultat court à partir de l'approbation des comptes définitifs de liquidation. Pour la TVA, une société au régime réel normal n'a que 30 jours.

Quand l'associé unique est une autre société

Une EURL ou une SASU dont l'associé unique est une société, et non une personne physique, ne passe pas par la liquidation. Elle est dissoute par le transfert de tout son patrimoine, biens et dettes, à sa société mère. C'est la transmission universelle de patrimoine (TUP).

La société mère constate la dissolution dans un procès-verbal, publie une annonce légale et dépose le tout sur le Guichet unique. Les créanciers ont 30 jours à compter de la publication de la dissolution au BODACC pour s'y opposer. Sans opposition, le patrimoine passe à la société mère, qui a alors 1 mois pour demander la radiation de la filiale. La société mère reprend toutes les dettes : vérifiez d'abord ce que doit la filiale.

Deux situations qui relèvent d'une autre procédure

Vous voulez arrêter, mais peut-être reprendre plus tard. Une société peut être mise en sommeil pendant 2 ans au maximum. La décision est déclarée sur le Guichet unique dans un délai de 1 mois. La société continue d'établir et de déposer ses comptes annuels, de faire ses déclarations fiscales, et paie la CFE pendant les 12 premiers mois d'inactivité. Si rien n'a été déclaré au bout des 2 ans, le greffier peut radier la société.

La société ne peut plus payer ses dettes. Quand la trésorerie disponible ne suffit plus à régler les dettes (cessation des paiements), le dirigeant doit saisir le tribunal dans les 45 jours. Celui qui laisse passer ce délai risque une interdiction de gérer.